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Articolo 1 – Denominazione
La società è denominata: “AUDIRADIO S.r.l.”
Articolo 2 – Oggetto
La società ha per oggetto le seguenti attività:
(i) la realizzazione oggettiva e imparziale, anche avvalendosi in tutto o in parte dell’opera di soggetti terzi, di ricerche statistiche di tipo quantitativo e di indagini censuarie volte alla misurazione dell’ascolto delle emittenti radiofoniche nazionali e locali italiane dotate di concessione e/o autorizzazione ministeriale per l’attività broadcast FM. Tale ascolto sarà rilevato su tutti i dispositivi, su tutte le piattaforme di distribuzione e in tutte le modalità di fruizione (live e on-demand);
(ii) la scelta e la definizione delle metodologie e delle tecnologie più opportune per realizzare le suddette ricerche statistiche e indagini censuarie;
(iii) la promozione di incontri e di dibattiti, la preparazione di progetti e di iniziative mirate all’aggiornamento e all’innovazione delle suddette ricerche, metodologie e tecnologie, con riferimento al contesto italiano ed estero;
(iv) l’assistenza tecnica necessaria all’attuazione di ricerche e di studi specifici, compresa la redazione di rapporti tecnici e di analisi;
(v) l’ampia diffusione, con tutti i mezzi di comunicazione, delle conoscenze dei dati e dei risultati resi disponibili dalle ricerche, metodologie, tecnologie in questione, nonché dei servizi di fornitura e pubblicazione di tali dati, anche attraverso database in formato elettronico (nastro di pianificazione).
2.1 La Società dovrà impostare le ricerche statistiche di tipo quantitativo e di indagini censuarie, le metodologie e le tecnologie nel rispetto dei seguenti indirizzi:
(i) unicità degli output fondamentali (ascolto Giorno Medio, ascolto settimanale, ascolto nel quarto d’ora medio e durata di ascolto), per emittenti radiofoniche locali e nazionali e pubblicazione contestuale degli stessi;
(ii) sostenibilità economica: i costi delle ricerche e delle indagini incideranno sul fatturato dell’industria radiofonica in misura non dissimile dall’incidenza delle altre currency sui fatturati dei rispettivi comparti (tv, stampa quotidiana, stampa periodica, internet).
I dati prodotti dalla ricerca e destinati al mercato (cd. “output di currency”) a qualsiasi livello, devono essere messi a disposizione del mercato non appena possibile e con medesime modalità per tutti i soci, senza distinzioni fra soci o con tempistiche diverse.
2.2 La società intende favorire l’accesso ai propri servizi di rilevazione da parte di tutti gli editori radiofonici con concessione e/o autorizzazione per l’attività broadcast FM che operano in Italia, indipendentemente dalla loro diretta o indiretta partecipazione alla società e ciò a parità di condizioni e di trattamento.
I Soci Fondatori (come di seguito definiti) procederanno a verifiche periodiche degli sviluppi di mercato della tecnologia diffusiva DAB+ e valuteranno, conseguentemente, la possibilità di includere nel perimetro della ricerca gli operatori nativi digitali DAB, laddove tale opzione risultasse ragionevole e necessaria e provvedendo a sottoporre le risultanze delle valutazioni agli organi societari per le eventuali modifiche ed integrazioni statutarie.
La società ha facoltà di conferire i dati elementari rilevati, con i relativi modelli di profilazione, e di deduplicazione, nonché le golden rules per il calcolo delle metriche, alla piattaforma di analisi crossmediale pubblicitaria che sarà resa disponibile per gli operatori professionali, insieme agli altri operatori costituiti in forma di JIC (Joint Industry Committee) che producono dati rilevanti per il mercato.
La società ha facoltà di rappresentare i dati di audience editoriale di soggetti che offrono contenuti misurati direttamente dalla società stessa o con l’apporto di dati elementari di altri operatori costituiti in forma di JIC (Joint Industry Committee), e ciò in un rapporto di reciprocità e di scambio in base a regole da definire.
I corrispettivi per la partecipazione alle indagini e per la fornitura dei dati al mercato, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione secondo criteri di equità ed a parità di condizioni.
La società opera subordinando il proprio risultato economico al perseguimento dell’oggetto sociale.
La società potrà inoltre compiere quelle operazioni mobiliari, commerciali e industriali aventi diretta ed indiretta attinenza con l’oggetto sociale, compresi:
Articolo 3 – Sede
La società ha sede in Milano.
Il Consiglio di Amministrazione può trasferire la sede legale, nell’ambito dello stesso
comune, istituire e sopprimere filiali ed unità locali.
Articolo 4 – Durata
La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2080: potrà essere prorogata od anticipatamente sciolta con deliberazione dell’assemblea dei soci.
Articolo 5 – Capitale
5.1 Il capitale sociale è di Euro 120.000,00 (centoventimila/00) diviso in quote ai sensi di legge.
5.2 Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale deliberate dall’assemblea dei soci si applicano gli articoli 2481 e seguenti del Codice civile. Salvo il caso di cui all’articolo 2482 ter del Codice civile, l’aumento del capitale sociale può essere attuato anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione relativa a tale aumento di capitale il diritto di recesso a norma dell’articolo 2473 del Codice civile. La facoltà di aumento di capitale riservato a terzi – e ferme restando le previsioni di cui ai successivi articoli 25 e 31 – ha l’espressa finalità di poter ampliare la compagine sociale accogliendo, in particolare, soggetti che operano nel settore pubblicitario, editoriale o che tutelano interessi collettivi, in quanto possano contribuire al raggiungimento dell’oggetto sociale, nonché consentano di accrescere la rappresentatività della società.
5.3 La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
5.4 È attribuita alla competenza dei soci l’emissione dei titoli di debito di cui all’articolo 2483 del Codice civile.
Articolo 6 – Domiciliazione
Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal registro imprese dove ha sede la società; l’indirizzo di posta elettronica è quello che risulta dalle comunicazioni fatte alla società.
Articolo 7 – Trasferimento delle partecipazioni
7.1 La Società, al fine di perseguire il mantenimento dell’equilibrio dei rapporti tra soci, è composta da due diversi gruppi, tra loro omogenei, di soci, di seguito definiti “Parti”. Il capitale sociale della società è suddiviso equamente tra le due diverse Parti, nei termini che seguono:
Il socio della “Parte Editori” (i.e. “Nuova denominazione sociale che assumerà Tavolo Editori Radio S.r.l.”) e i soci della “Parte Utenti ed Agenzie di Pubblicità” (i.e. U.P.A. Utenti Pubblicità Associati” in forma abbreviata “UPA” ed ASSAP Servizi S.r.l.) sono congiuntamente definiti nel presente Statuto come “Soci Fondatori”.
La partecipazione al capitale sociale delle due Parti è finalizzata a rappresentare le diverse componenti del mercato interessate alla produzione di dati oggettivi ed imparziali sull’ascolto delle emittenti radiofoniche nazionali e locali italiane da utilizzare a fini pubblicitari.
Qualora, per qualsiasi motivo, l’attuale situazione dovesse modificarsi, i Soci Fondatori provvederanno a adeguare lo statuto alla diversa situazione venutasi a creare.
7.2 Pertanto, vengono disposte le seguenti limitazioni per il caso di trasferimento di partecipazioni.
7.2.1 Per «partecipazione» (o «partecipazioni») si intende la partecipazione spettante a ciascun socio nella sua interezza ed i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti.
7.2.2 Per «trasferimento» si intende il trasferimento per atto tra vivi.
7.2.3 Nella dizione «trasferimento per atto tra vivi» si intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine. In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, il valore della partecipazione sarà determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, con le modalità indicate nel successivo articolo 9.1.
7.2.4 Nell’ipotesi di trasferimento eseguito senza l’osservanza di quanto di seguito prescritto, l’acquirente non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e il trasferimento non avrà effetto verso la società.
7.3 Le partecipazioni sono liberamente divisibili e trasferibili a favore di società controllanti o controllate. Sono inoltre liberamente divisibili e trasferibili alle condizioni e nei termini indicati nei punti successivi.
7.3.1 Qualora un socio della Parte Utenti ed Agenzie di Pubblicità intenda cedere l’intera propria partecipazione detenuta nella Società potrà cederla unicamente all’altro socio della stessa Parte Utenti ed Agenzie di Pubblicità, che avrà il diritto di acquistarla alle condizioni economiche indicate nel successivo articolo 9 e fatta salva, in caso di indisponibilità di quest’ultimo all’acquisto, la facoltà del socio cedente di esercitare il diritto di recesso indicato nel successivo articolo 8. Il socio della stessa Parte Utenti ed Agenzie di Pubblicità interessato ad acquistare la partecipazione dal socio cedente dovrà esercitare il suddetto diritto entro 90 (novanta) giorni dalla ricezione della richiesta di cessione.
7.3.2 Qualora tutti i soci di una delle due Parti indicate nel precedente articolo 7.1 intendano cedere la propria intera partecipazione detenuta nella Società possono cederla unicamente ai soci dell’altra Parte, che avranno diritto di acquistarla alle condizioni economiche indicate nel successivo articolo 9 e fatta salva, in caso di indisponibilità di questi ultimi all’acquisto, la facoltà dei soci cedenti di esercitare il diritto di recesso indicato nel successivo articolo 8. I soci interessati ad acquistare l’intera partecipazione detenuta dai soci dell’altra Parte dovranno esercitare il suddetto diritto entro 90 (novanta) giorni dalla ricezione della richiesta di cessione.
7.4 Le partecipazioni sono conseguentemente trasferibili tra Soci Fondatori in osservanza e nei limiti indicati al precedente articolo 7.3.2.
7.5 Il socio non può, senza il consenso di tutti gli altri soci, espresso anche per lettera, sottoporre volontariamente tutta o parte della propria quota (o del diritto di opzione) a pegno o costituirla in garanzia od in usufrutto.
7.6 Eventuali modifiche nella denominazione o nella ragione sociale dei soci vengono recepite in occasione della prima successiva modifica dello statuto.
Articolo 8 – Recesso
8.1 Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all’approvazione delle decisioni riguardanti:
8.2 Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge e nei casi previsti nel precedente articolo 7.
8.3 Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all’organo amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno, ovvero tramite posta elettronica certificata (PEC).
La raccomandata o la PEC deve essere inviata entro trenta giorni dall’iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l’indicazione delle generalità del socio recedente e deldomicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.
Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
L’organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all’esercizio del recesso entro quindici giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.
Dell’esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel registro imprese dove ha sede la società.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall’esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
Il socio che esercita il diritto di recesso deve comunque fare fronte a tutti gli impegni economici che sarebbero stati posti a suo carico e derivanti, connessi o conseguenti a deliberazioni assunte dalla società prima della comunicazione del recesso.
Articolo 9 – Liquidazione delle partecipazioni
9.1 Nelle ipotesi previste negli articoli 7 ed 8, nonché nell’ipotesi di esclusione prevista nell’articolo 11, le partecipazioni saranno liquidate al socio in proporzione al patrimonio sociale.
Il patrimonio della società è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dell’organo di controllo, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al momento di efficacia del recesso.
In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche sulle spese, su istanza della Parte più diligente.
Si applica il primo comma dell’articolo 1349 del Codice civile.
9.2 Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro sei mesi dall’evento dal quale consegue la liquidazione.
Il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale sociale corrispondentemente. In questo ultimo caso si applica l’articolo 2482 del Codice civile e qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società si scioglie ai sensi dell’articolo 2484, comma 1, n. 5, del Codice civile. Ai sensi dell’art. 2473 bis del Codice civile, è esclusa la possibilità di rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale per il caso di esclusione del socio.
Articolo 10 – Attribuzione di particolari diritti amministrativi a singoli soci
10.1 I componenti del Consiglio di Amministrazione sono designati dai Soci Fondatori come segue:
Il Presidente ed il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall’assemblea e – solo ove questa non vi provveda – vengono nominati dal Consiglio di Amministrazione.
10.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione viene scelto e nominato dall’assemblea (ovvero dal Consiglio di Amministrazione qualora non vi abbia provveduto l’assemblea) a rotazione e sulla base del principio di alternanza di mandato di durata triennale, tra gli amministratori designati, rispettivamente, dalla Parte Editori e tra gli amministratori designati dalla Parte Utenti ed Agenzie di Pubblicità.
Il principio dell’alternanza nella scelta ed indicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione si applica anche – nell’ambito della Parte Utenti ed Agenzie di Pubblicità e limitatamente ad essa – tra gli amministratori designati rispettivamente dal socio U.P.A. Utenti di Pubblicità Associati, in forma abbreviata “UPA” e gli amministratori designati dal socio ASSAP Servizi S.r.l.
In considerazione di quanto precede, la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione opererà – a rotazione ed in alternanza – una volta in favore della nomina di un Presidente del Consiglio di Amministrazione espressione della Parte Editori ed una volta in favore della nomina di un Presidente del Consiglio di Amministrazione espressione della Parte Utenti ed Agenzie di Pubblicità, e così in continuità per ogni mandato, iniziando con il Presidente del Consiglio diAmministrazione designato dalla Parte Utenti ed Agenzie di Pubblicità.
Con le stesse modalità sopra indicate per la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’assemblea (ovvero dal Consiglio di Amministrazione qualora non vi abbia provveduto l’assemblea) sceglie e nomina il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, per il quale – analogamente – opererà il principio di alternanza, in modo che ciascuno dei Soci Fondatori designi ed esprima o il Presidente del Consiglio di amministrazione o il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione istituisce e nomina il Comitato di Presidenza che sarà costituito e formato da 4 (quattro) membri, ovvero, alternativamente, da 6 (sei) membri. In ipotesi di Comitato di Presidenza costituito da 4 (quattro) membri, il Comitato di Presidenza sarà formato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice- Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché da 1 (uno) amministratore designato dalla Parte Utenti ed Agenzie di Pubblicità ed 1 (uno) amministratore designato dalla Parte Editori.
In ipotesi di Comitato di Presidenza costituto da 6 (sei) membri, il Comitato di Presidenza sarà formato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice- Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché da 2 (due) amministratori designati dalla Parte Utenti ed Agenzie di Pubblicità e da 2 (due) amministratori designati dalla Parte Editori.
Su invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione o del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione alle riunioni del Comitato di Presidenza potrà partecipare – con funzioni consultive – il Coordinatore del Comitato Tecnico.
Il Comitato di Presidenza è un organo consultivo per il miglior conseguimento degli scopi sociali e avrà durata pari a quella del mandato del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato di Presidenza è presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato di Presidenza, a seconda degli argomenti trattati e in particolare rispetto ai temi inerenti la ricerca sugli ascolti della radio, può avvalersi del supporto di una rappresentanza di tre membri del Comitato Tecnico nominati dal Consiglio di Amministrazione, più il Coordinatore del Comitato Tecnico stesso.
I tre membri in rappresentanza del Comitato Tecnico saranno designati come segue: 1 (uno) designato dalla Parte Utenti ed Agenzie di Pubblicità e 2 (due) designati dalla Parte Editori.
10.3 Il Comitato Tecnico è composto da 20 (venti) membri. I componenti del Comitato Tecnico sono designati dai soci come segue:
10.4 Il Coordinatore del Comitato Tecnico sarà individuato tra i componenti di quest’ultimo da parte del Consiglio di Amministrazione e sarà nominato su indicazione e designazione della Parte Utenti ed Agenzie di Pubblicità.
10.5 Su richiesta di almeno un Socio Fondatore o su decisione dell’assemblea assunta con il voto favorevole di almeno un Socio Fondatore, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle esigenze gestionali della società, provvederà alla sostituzione del Coordinatore del Comitato Tecnico. In tale ipotesi, la sostituzione del Coordinatore del Comitato Tecnico dovrà avvenire nel rispetto della nomina e designazione di cui al precedente punto 10.4.
10.6 Nel procedere alle nomine previste dai precedenti articoli 10.1, 10.2, 10.3 e 10.4, i Soci Fondatori si inspireranno per quanto possibile al rispetto del principio della parità di genere.
10.7 Il sindaco unico o il collegio sindacale, se nominati, sono nominati come segue:
10.8 Il sindaco unico o il Presidente del collegio sindacale viene scelto ed è nominato dall’assemblea su designazione della parte che, per lo stesso mandato triennale, non avrà designato e nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
10.9 I diritti amministrativi qui riconosciuti sono attribuiti ai soci personalmente e quindi non sono trasmissibili.
Articolo 11 – Impegni ed obblighi dei soci, cause di esclusione
11.1 I Soci Fondatori si impegnano, nello svolgimento dei rispettivi ruoli, a promuovere ed a sostenere presso i propri soci ed associati e nel mercato i dati e le ricerche ed indagini statistiche realizzate e/o fatte realizzare dalla società sull’ascolto delle emittenti radiofoniche nazionali e locali italiane per quanto abbia rilevanza pubblicitaria e commerciale.
11.2 Sarà escluso dalla società il socio che non rispettasse le obbligazioni contenute nei precedenti paragrafi del presente articolo; il socio escluso deve comunque fare fronte a tutti gli impegni economici che sarebbero stati posti a suo carico e derivanti, connessi o conseguenti a deliberazioni assunte dalla società prima della deliberazione di esclusione.
11.3 L’esclusione deve risultare da deliberazione dell’assemblea dei soci.
Nel calcolo della maggioranza non viene computata la partecipazione del socio la cui esclusione deve essere decisa. Il Consiglio di Amministrazione provvede ai conseguenti adempimenti.
11.4 Per la liquidazione della partecipazione del socio escluso si applicano le disposizioni del precedente articolo 9.
Articolo 12 – Amministratori
12.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 36 (trentasei) membri nominati nel rispetto del precedente articolo 10.1.
12.2 Non si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all’articolo 2390 del Codice civile.
Articolo 13 – Durata della carica, cessazione
13.1 Gli amministratori restano in carica tre esercizi, fino all’approvazione del bilancio del terzo esercizio e comunque fino a nomina del nuovo organo amministrativo.
13.2 Gli amministratori sono rieleggibili.
13.3 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito.
13.4 Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori gli altri provvedono a sostituirli, per cooptazione e nel rispetto dei criteri di nomina indicati nel precedente articolo 10.1 ed articolo 10.2 con riferimento alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Vice- Presidente del Consiglio di Amministrazione; gli amministratori così nominatirestano in carica sino alla successiva assemblea dei soci che provvederà alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
13.5 Se nel corso dell’esercizio per dimissioni o altre cause vengano a mancare almeno diciotto degli amministratori in carica di nomina assembleare, si intende decaduto l’intero Consiglio con effetto dal momento della sua ricostituzione e gli amministratori rimasti in carica devono chiedere ai soci la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Articolo 14 – Decisioni del Consiglio di Amministrazione mediante consultazione scritta
14.1 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo 15, possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
14.2 La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.
La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione ovvero una dichiarazione resa da ciascun amministratore con espresso e chiaro riferimento all’argomento oggetto della decisione, del quale l’amministratore consenziente dichiari di essere sufficientemente informato.
Il procedimento deve concludersi entro il termine indicato nel testo della decisione. Gli amministratori hanno quattro giorni lavorativi per trasmettere presso la sede sociale la risposta, salvo che la proposta indichi un termine diverso.
La risposta deve contenere un’approvazione, un diniego o una astensione espressa. La mancanza di risposta entro il termine indicato viene considerata come voto contrario.
Spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione raccogliere le consultazioni ricevute e comunicarne i risultati a tutti gli amministratori ed ai sindaci, indicando eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all’argomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi amministratori.
14.3 Fatta eccezione per le decisioni riservate ai soci dall’articolo 2479 del Codice civile e quelle indicate nel successivo punto 14.4 e per le quali è altresì richiesta la successiva ratifica da parte dell’assemblea dei soci nei termini di seguito indicati, le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono prese con il voto favorevole di almeno 2/3 (due terzi) degli amministratori in carica.
14.4 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti:
(i) l’approvazione delle ricerche statistiche di tipo quantitativo, delle indagini censuarie e delle relative metodologie e tecnologie di rilevazione, volte alla misurazione dell’ascolto delle emittenti radiofoniche nazionali e locali italiane, l’individuazione del soggetto/i che realizzerà/anno le ricerche e le indagini e la determinazione dei relativi corrispettivi;
(ii) i termini e le condizioni per la ricezione dei dati delle indagini da parte dei soggetti che le realizzeranno e per la loro pubblicazione e trasmissione agli utilizzatori;
(iii) la determinazione dei corrispettivi rispettivamente richiesti alle emittenti radiofoniche nazionali e locali per l’iscrizione alle ricerche e alle indagini e per la fornitura dei relativi dati, nonché dei corrispettivi richiesti ai soggetti interessati per la fornitura del nastro di pianificazione;
(iv) la sospensione e/o l’interruzione senza ripresa delle suddette ricerche,metodologie e tecnologie;
(v) la nomina del Direttore Generale della Società;
(vi) l’emanazione di regolamenti ed il perfezionamento di capitolati di oneri; devono essere sottoposte alla ratifica dell’assemblea dei soci, qualora non siano approvate all’unanimità delle risposte inviate dagli amministratori in carica o su richiesta anche di un solo amministratore.
14.5 Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori.
La relativa documentazione è conservata dalla società.
Articolo 15 – Adunanze collegiali del Consiglio di Amministrazione
15.1 In caso di richiesta di un amministratore o per decisione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale.
15.2 In questo caso il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno e ne coordina i lavori.
15.3 La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori ed ai sindaci con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno sette giorni prima dell’adunanza e, in caso di urgenza, almeno tre giorni prima. Nell’avviso vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno.
15.4 Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia.
15.5 Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti gli amministratori in carica ed i sindaci.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo videoconferenza o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Consiglio di Amministrazione e dove deve pure trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
È consentito altresì l’intervento mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell’art. 2370, comma 4, c.c., e viene attribuita espressamente all’organo amministrativo la facoltà di stabilire nell’avviso di convocazione che l’adunanza si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo quindi nell’avviso di convocazione l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. In tale ipotesi il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il segretario potranno essere anche dislocati in luoghi tra loro differenti.
15.6 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, e fatto salvo quanto indicato al punto 15.7 e per le quali è altresì richiesta la successiva ratifica da parte dell’assemblea dei soci nei termini di seguito indicati, si richiede la partecipazione ed il voto favorevole di almeno 2/3 (due terzi) degli amministratori in carica.
15.7 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti:
(i) l’approvazione delle ricerche statistiche di tipo quantitativo e delle indagini, e le relative metodologie e tecnologie di rilevazione, volte alla misurazione dell’ascolto delle emittenti radiofoniche nazionali e locali italiane, l’individuazione del soggetto/i che realizzerà/anno le ricerche e le indagini e la determinazione dei relativi corrispettivi;
(ii) i termini e le condizioni per la ricezione dei dati delle indagini da parte dei soggetti che le realizzeranno e per la loro pubblicazione e trasmissione agli utilizzatori;
(iii) la determinazione dei corrispettivi rispettivamente richiesti alle emittenti radiofoniche nazionali e locali per l’iscrizione alle ricerche e alle indagini e per la fornitura dei relativi dati, nonché dei corrispettivi richiesti ai soggetti interessati per la fornitura del nastro di pianificazione;
(iv) la sospensione e/o l’interruzione senza ripresa delle suddette ricerche,metodologie e tecnologie;
(v) la nomina del Direttore Generale della Società;
(vi) l’emanazione di regolamenti ed il perfezionamento di capitolati di oneri;devono essere sottoposte alla ratifica dell’assemblea dei soci, qualora non siano approvate all’unanimità dei voti degli amministratori in carica o su richiesta anche di un solo amministratore.
15.8 Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal segretario che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.
15.9 I presidenti dei Soci Fondatori, quand’anche non nominati amministratori della società, hanno diritto di essere convocati e partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con funzioni consultive e senza diritto di voto.
Articolo 16 – Poteri del Presidente, del Vice-Presidente e del Consiglio di Amministrazione
16.1 Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta la rappresentanza legale della società ai sensi del successivo articolo 17.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne presiede e coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie poste all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca altresì l’assemblea dei soci, ne fissa l’ordine del giorno, ne presiede e ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie poste all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i soci.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono attribuiti i seguenti poteri:
(i) firmare la corrispondenza della società; (ii) procedere ad apertura e chiusura dei rapporti di conto corrente della società e svolgere attività di operatività ordinaria sui medesimi conti; (iii) ricevere ed effettuare bonifici e pagamenti in genere; (iv) stipulare contratti di fornitura delle utenze e procedere alla loro modifica, chiusura ed estinzione; (v) rappresentare la società nei confronti della pubblica amministrazione, camere di commercio e registro delle imprese; (vi) rappresentare la società nei confronti delle amministrazioni dello stato per gli adempimenti di carattere previdenziale, assistenziale, contributivo, fiscale e contabile; (vii) dare conforme esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione, riferendo al Consiglio di Amministrazione medesimo circa l’attività svolta in attuazione delle delibere consiliari.
16.2 Il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione esercita i poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione in funzione vicaria ed in caso di suo impedimento; collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel coordinamento dei rapporti tra gli amministratori designati dalle rispettive Parti.
16.3 Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri di ordinaria e di straordinaria amministrazione della società, senza limite alcuno, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell’articolo 2475, quinto comma, del Codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione potrà attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione poteri e deleghe diverse ed ulteriori rispetto a quanto indicato al precedente punto 16.1, ferma restando la non delegabilità di poteri per le decisioni di cui agli articoli 14.4 e 15.7.
16.5 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, nonché institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri al momento della nomina.
Articolo 17 – Rappresentanza
17.1 La rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, in via vicaria ed in caso di suo impedimento.
17.2 La rappresentanza della società spetta anche al Direttore Generale, se nominato, agli institori e ai procuratori, e comunque nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.
Articolo 18 – Compensi degli amministratori
18.1 L’attività prestata da ciascun amministratore è resa a titolo gratuito.
18.2 Al Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà attribuito e riconosciuto un compenso nella misura determinata dal Consiglio di Amministrazione, nonché il rimborso delle spese sostenute per l’esercizio del proprio ufficio.
Articolo 19 – Comitato Tecnico
19.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina il Comitato Tecnico nel rispetto del precedente articolo 10.3, i quali, con facoltà di supplenza, sono scelti tra persone, in possesso delle adeguate competenze professionali, estranee al consiglio medesimo. Nel caso in cui per effetto delle dimissioni di almeno diciotto degli amministratori di nomina assembleare s’intenderà decaduto l’intero Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente 13.4, dovrà intendersi parimenti decaduto anche il Comitato Tecnico designato dal suddetto Consiglio di Amministrazione.
19.2 Il Comitato Tecnico ha competenza su aspetti tecnici relativi all’impostazione ed alla realizzazione delle rilevazioni, delle ricerche e delle modalità di diffusione dei dati ottenuti. Nell’espletamento di tali funzioni, il Comitato Tecnico ha facoltà di esaminare questioni e di presentare proposte sia su richiesta del Consiglio di Amministrazione, sia di propria iniziativa.
Le modalità di funzionamento del Comitato Tecnico, i confini dei compiti ad esso assegnati ed i requisiti richiesti ai suoi componenti sono disciplinati da apposito Regolamento da emanarsi dal Consiglio di Amministrazione.
Articolo 20 – Organo di controllo
Fermi restando gli obblighi di legge, l’assemblea può nominare, in conformità con quanto previsto al precedente articolo 10.7, un sindaco unico od un collegio sindacale e, qualora non gli affidi l’attività di revisione legale dei conti, nomina un revisore.
Articolo 21 – Composizione del collegio sindacale e durata del mandato
21.1 Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, nominati con le modalità indicate nel precedente articolo 10.7.Il Presidente del collegio sindacale è nominato in occasione della nomina dello stesso collegio.
21.2 Il sindaco unico o tutti i componenti del collegio sindacale devono essere revisori legali dei conti iscritti nell’apposito registro.
21.3 Il sindaco unico od il collegio sindacale restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
21.4 I sindaci sono rieleggibili.
21.5 Il compenso del o dei sindaci è determinato dai soci all’atto della nomina, per l’intero periodo della durata dell’ufficio.
Articolo 22 – Cause di ineleggibilità e di decadenza dei Sindaci
22.1 Si applicano le disposizioni dell’articolo 2399 del Codice civile.
22.2 In caso di morte, di rinunzia, di decadenza si applicano le disposizioni dell’articolo 2401 del Codice civile.
Articolo 23 – Competenze e doveri dell’organo di controllo
23.1 L’organo di controllo ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403 bis del Codice civile e, salvo diversa decisione dell’assemblea dei soci al momento della nomina o per disposizione di legge, esercita la revisione legale dei conti della società.
23.2 Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2406, 2407 e 2408, comma 1, del Codice civile.
23.3 Delle verifiche dell’organo di controllo deve redigersi verbale, che deve esseretrascritto nel libro relativo e sottoscritto dal/dagli intervenuti.In caso di organo collegiale, le deliberazioni devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti ed il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
23.4 Il sindaco unico o i sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee dei soci ed alle adunanze del Consiglio di Amministrazione.
23.5 L’organo di controllo deve procedere alle verifiche almeno ogni novanta giorni.
La riunione potrà tenersi anche per audio-conferenza o video-conferenza; in tal caso si applicano le disposizioni sopra previste al precedente articolo 15.5 per le adunanze del Consiglio di Amministrazione.
Articolo 24 – Revisore
24.1 Qualora, in alternativa al sindaco unico od al collegio sindacale, l’assemblea dei soci nomini per la revisione legale dei conti un revisore od una società di revisione, questi deve essere iscritto nel relativo registro.
24.2 Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.
24.3 Il compenso del revisore è determinato dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del suo ufficio.
L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data di decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.L’incarico può essere revocato con decisione dei soci.
24.4 Il revisore svolge funzioni di revisione legale dei conti della società; si applicano le disposizioni previste dal Codice civile in materia. Il revisore è tenuto a redigere la relazione prevista dall’articolo 2429, comma 2, del Codice civile.
Articolo 25 – Decisioni dei soci
25.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione.
25.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina degli amministratori;
c) la nomina dei sindaci, del Presidente del collegio sindacale e del revisore;
d) le modificazioni dello statuto;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;f
f) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;
g) la ratifica delle decisioni e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti le materie previste nei precedenti articoli 14.4 e 15.7;
h) ingresso di nuovi soci;
i) l’esclusione del socio;
j) aumento di capitale;
Articolo 26 – Diritto di voto
Hanno diritto di voto i soci iscritti nel registro imprese dove ha sede la società. Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione
Articolo 27 – Assemblea
27.1 Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.
27.2 L’assemblea deve essere convocata almeno una volta all’anno dall’organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio od entro 180 giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’articolo 2428 C.C. le ragioni della dilazione. In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività l’assemblea può essere convocata dall’organo di controllo o anche da un socio.
27.3 L’assemblea viene convocata con avviso spedito 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dal registro imprese dove ha sede la società o, per gli amministratori ed all’organo di controllo, se nominato, al diverso domicilio comunicato alla società.Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risulti legalmente costituita; comunque, anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.
27.4 Anche in mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e tutti i componenti dell’organo di controllo, se nominato, sonopresenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento. Se gli amministratori o i componenti dell’organo di controllo, se nominato, non partecipano personalmente all’assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
27.5 Le assemblee della società potranno validamente svolgersi con l’intervento dei partecipanti dislocati in più luoghi, contigui o distanti fra loro, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:
È consentito altresì l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell’art. 2370, comma 4, c.c., e viene attribuita espressamente all’organo amministrativo la facoltà di stabilire nell’avviso di convocazione che l’assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo quindi nell’avviso di convocazione l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. In tale ipotesi il Presidente ed il segretario potranno essere anche dislocati in luoghi tra loro differenti.
Articolo 28 – Svolgimento dell’assemblea
28.1 L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.In caso di assenza o di impedimento di questi, l’assemblea è presieduta dal Vice- Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza, dalla persona designata dagli intervenuti.
28.2 Spetta al Presidente dell’assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
Articolo 29 – Deleghe
29.1 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l’indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega.
29.2 Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.
29.3 È ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.
29.4 La rappresentanza non può essere conferita ad amministratori, ai sindaci od al revisore.
Articolo 30 – Verbale dell’assemblea
30.1 Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal notaio.
30.2 Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzientiIl verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal Presidente a norma del precedente articolo 28.2.Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
30.3 Il verbale dell’assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve esseretrascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.
Articolo 31 – Quorum costitutivi e deliberativi
31.1 Sia in prima che in seconda convocazione l’assemblea è regolarmente costituita e delibera con la presenza ed il voto favorevole dei due terzi del capitale sociale.
31.2 Per introdurre, modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell’articolo 2468 del codice civile (articolo 10 del presente statuto), è necessaria la presenza ed il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90 % (novanta per cento) del capitale sociale.
31.3 Per le decisioni in merito agli argomenti di cui agli articoli 25.2 lettere d), e), g), h), i), 32.2 e 33.1 lettera f) del presente Statuto è necessaria la presenza ed il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90 % (novanta per cento) del capitale sociale.
31.4 Nei casi in cui per legge il diritto di voto è sospeso o nelle deliberazioni di cui al precedente articolo 11.3 tali partecipazioni non vengono computate sia ai fini del calcolo del capitale sociale necessario per la regolare costituzione dell’assemblea, sia per il calcolo delle maggioranze richieste per l’approvazione della delibera.
Articolo 32 – Bilancio e utili
32.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
32.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il cinque per cento da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, vengono destinati a riserva straordinaria, salvo diversa decisione dell’assemblea assunta con il consenso di tanti soci che rappresentino almeno il 90 % (novanta per cento) del capitale sociale.
Articolo 33 – Scioglimento e liquidazione
33.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto:
a) per il decorso del termine;
b) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l’assemblea, a tale scopo convocata entro trenta giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
c) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
d) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall’articolo 2482 ter del Codice civile;
e) nell’ipotesi prevista dall’articolo 2473 – quarto comma – del Codice civile;
f) per deliberazione dell’assemblea;
g) per le altre cause previste dalla legge.
33.2 In tutte le ipotesi di scioglimento, l’organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.
33.3 L’assemblea, se del caso convocata dall’organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:
Articolo 34 – Clausola compromissoria
34.1 Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta mediante arbitrato secondo il Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale di Milano.Tali controversie saranno deferite ad un collegio di tre arbitri, nominato in conformità al suddetto Regolamento.Il collegio procederà in via rituale e secondo diritto.
34.2 Resta fin d’ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazionidell’arbitro vincoleranno le Parti.
34.3 Le spese dell’arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diverse decisioni dell’arbitro.
34.4 Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori, sindaci e revisore ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.
34.5 La soppressione o le modifiche alla presente clausola compromissoria devono essere approvate con delibera dei soci. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 8.